科瑞技术：2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

  （广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔20层）

  深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”、“科瑞技术”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，逐渐增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

  （如无特别说明，本报告的相关用语与《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中简称具有相同的含义）

  本次发行募集资金总额不超过17,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  公司主要是做工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务，公司产品最重要的包含自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设备配件、精密零部件以及人机一体化智能系统解决方案，公司产品大范围的应用于移动终端、新能源、光伏、半导体、汽车、硬盘、医疗健康等行业，积极拓展各行业领先大客户，专注于自动化技术在先进制造领域的跨行业应用。

  公司以持续稳定增长为目标，围绕3+N业务战略，深耕移动终端业务、新能源业务以及精密零部件业务三大业务领域。在移动终端领域，公司为品牌客户提供各类摄像头检测设备、红外安全检测设备、马达振动检测设备、光感应传感器设备等检测设备，主要使用在于智能手机整机的检测，拥有行业内最为完整的整机检验测试方案，是移动终端行业整机检测设备领先供应商。在新能源领域，公司定位于新能源锂电制造设备行业中后段解决方案提供商，聚焦新能源电池行业有突出贡献的公司，是裸电芯制作、电芯装配段设备、电池充放电智能测试设备的领先供应商，在大圆柱激光切卷一体机、超高速叠片技术、高速智能电芯装配线、高速电芯包绝缘膜、外观缺陷自动检验测试技术、各类型电池化成分容全自动化生产线、化成分容单机设备、内阻电压自动测试设备、电池等级分选系统等方向上进行持续迭代，为行业客户配备中后段整线装配设备及相关的配套测试设备和软件系统等段核心设备，技术和性能处于业内领先水平。在精密零部件业务领域，产品主要使用在于对精度要求比较高的自动化装备，产品在精度、质量与服务方面能满足包括硬盘、消费电子、新能源、计量仪器、医疗、半导体、LED等行业品牌客户的要求，有较强的竞争力。

  制造业是我国立国之本、兴国之器、强国之基。作为制造强国建设的主攻方向，智能制造发展水平关乎我国未来制造业的全球地位。《“十四五”智能制造发展规划》中明白准确地提出：支持有条件有基础的企业加大技术改造投入，持续推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产的全部过程智能化。国家格外的重视智能制造装备行业的发展，逐渐完备发展人机一体化智能系统的产业政策，战略指导工业公司向智能化方向发展。

  近年来，工信部、国务院、财政部等部门都印发了众多锂电池产业链有关政策规划，以鼓励和规范我国锂电池产业链发展。从近年来的政策可看出，我国锂电池产业政策聚焦于锂电池的关键技术突破，提升电池安全性和综合性能，提高行业自主创造新兴事物的能力和国际竞争力，进而推动动力锂电池产业的发展。除此之外，政策要点主要还聚焦于推动锂电池行业在“储能”、“绿电”和新型能源体系建设等领域的应用，促进产业链优化升级，同时布局锂电池产业回收环节，以规划新阶段锂电池行业的发展前景。

  近年来锂离子电池行业发展迅速，市场发展空间大。未来锂离子电池的成本和价格将呈现下降趋势，使得其终端应用的综合性价比优势一天比一天突出，使用范围逐步扩大，向储能电池、可穿戴设备电池等多维度发展。锂离子电池设备是锂电池产业链上游的重要组成部分，其性能好坏直接影响锂电池的品质，因此随着锂离子电池市场规模扩大和应用领域增多，必将进一步带动锂离子电池设备行业的发展。

  随着新能源汽车及储能领域对锂电池性能与数量要求日益提高，锂电池制造企业面临空前挑战。为充分满足市场需求，各企业正致力于提升生产效益、改善产品质量与交付速率，同时力图减少最终检测阶段的能源消耗。在此背景下，企业纷纷考虑引进自动化与智能化的生产设备，既能实现效率与质量的双重提升，亦可有效削减生产所带来的成本。这一需求趋势亦推动上游锂电设备制造商加大对自动化、智能化及节能技术的研发与应用力度。目前，自动化与智能化的锂电生产设备已日渐成为生产线上的重要组成部分。这类先进设备明显提高了生产率，并确保了产品质量的一致性。

  此外，在当今全球致力于实现“双碳”目标的宏伟蓝图下，锂电池产业作为新能源领域的一个重要分支，正迎来前所未有的发展机遇。化成分容工序作为锂电池制作的完整过程中的核心环节之一，对锂电池的性能和常规使用的寿命具有决定性影响。实现节能化不仅符合环保趋势，更是企业减少相关成本、提升效率、增强竞争力的关键。新能源电池充放电智能化测试设备的节能化是一个系统性工程，需要从设备升级、工艺优化、系统能效提升等多个角度综合施策。通过使用先进的化成一体机、高压直流技术、串联化成技术和绿色能源和循环利用等手段，可以大大降低能耗，推进锂电产业的绿色发展。

  公司积极做出响应国家号召，围绕 3+N 业务战略开展经营活动，通过建设规模化、集约化新能源电池智能制造装备产业园，深入赋能新能源领域，提升公司在新能源电池充放电智能测试设备领域的竞争力。目前，公司新能源电池充放电智能测试设备业务的生产场地均采用租赁方式，随义务规模的扩大和客户对产品质量发展要求的提高，场地问题慢慢的变成为制约其发展的核心瓶颈。本次募投项目中的新能源电池智能制造装备产业园项目将有利于公司扩大产能，能够进一步发挥规模效应，从而提升公司的核心竞争力，实现公司扩大业务规模、提高市场占有率、提升公司经营效率和盈利能力的目标，实现公司的可持续发展。

  目前，公司的新能源电池充放电智能测试设备业务生产基地较为分散，新能源电池智能制造装备产业园项目的建设，将有利于整合各生产基地的设备、劳动力资源，扩充新增生产环节所需的重型设备，实现生产基地统一运行管理。募投项目建设完成后，公司业务规划和布局的自主性以及生产经营管理的稳定性将得到一定提升，有助于降低生产、运输与管理成本，也进一步增加了公司的产品质量、生产供应链的稳定性。同时，公司在惠州自建生产制造基地也有助于提升企业形象，对订单获取和业务拓展具有积极作用。

  通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将逐步优化财务结构，降低资产负债率，提高资金实力和抗风险能力。募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，提升公司风险应对能力，有助于夯实公司在产业布局、长期发展的策略等方面的可持续发展基础，为深化业务布局、实现跨越式发展、巩固行业地位创造良好条件。

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。

  本次发行募集资金使用符合国家有关政策及公司的战略发展趋势，拥有非常良好的市场发展前途和经济的效果与利益。此外，本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司运用资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

  股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展的策略并能使公司保持稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，逐渐增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。

  本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资的人，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将依据股东大会授权，由董事会按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（承销总干事）协商确定。这次发行的所有发行对象均以现金方式认购。

  本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律和法规的相关规定，选择范围适当。

  本次发行对象为不超过35名符合有关法律和法规规定的特定对象，数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律和法规的相关规定，发行对象的数量适当。

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律和法规的相关规定，这次发行对象的标准适当。

  这次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

  其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

  最终发行价格将依据股东大会授权，由董事会按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

  本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律和法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

  本次发行采用简易程序，定价方式已经公司2023年度股东大会审议通过，并授权公司董事会依据询价结果与保荐人（承销总干事）协商确定发行价格，并已经公司2024年9月6日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过这次发行股票的相关事项。

  本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律和法规的相关规定，这次发行定价的方法和程序合理。

  （1）这次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条关于募集资金使用的规定

  （2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定

  上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

  5、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

  （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

  （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

  6、公司本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

  （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

  综上所述，公司符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

  公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司2024年9月6日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息公开披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

  这次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

  本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

  综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

  （2）假设公司于2024年12月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

  （3）本次发行募集资金总额为17,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为14,653,909.00股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  （4）公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,358.92万元和10,982.03万元，假设公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

  （5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

  （7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

  （8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

  （9）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

  假设情形1：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2023年持平

  扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 6.14% 5.88% 5.88%

  扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.88% 3.72% 3.72%

  假设情形2：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年增长10%

  扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 6.14% 6.45% 6.45%

  扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.88% 4.08% 4.08%

  假设情形3：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年下降10%

  扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 6.14% 5.31% 5.31%

  扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.88% 3.36% 3.36%

  为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

  公司将发挥科研优势，提高生产效率。不断提升经营管理水平，加强销售回款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。

  本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，争取提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司制定了《深圳科瑞技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

  4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  2、公司控制股权的人、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

  2、自本承诺出具之日至公司这次发行实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律和法规的要求，本次以简易程序向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。

  （以下无正文，为《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》之签章页）